HOUSTON , Aug. 11, 2022 CITGO Holding, Inc., una compañía de Delaware (la "Compañía"), anunció hoy su oferta de compra (la "Oferta") en efectivo por un monto total de capital de hasta doscientos ochenta y seis millones doscientos treinta y un mil dólares estadounidenses -$286,231 millones- (el "Monto de la Oferta de Flujo de Efectivo Excedente") de sus Bonos Preferenciales Garantizados al 9,25% con vencimiento en 2024 (los "Bonos") por un precio de compra igual al 100% del monto de capital de los Bonos a ser recomprados, más los intereses devengados no pagados a, excluyendo, la fecha de liquidación, en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en la Oferta de Compra, de fecha 11 de agosto de 2022 (la "Oferta de Compra").
La Oferta vencerá a las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, del 9 de septiembre de 2022, a menos que la Compañía la extienda o la rescinda antes (la "Hora de Vencimiento"). Sujeto al Monto de la Oferta de Flujo de Efectivo Excedente de $286,231 millones, por cada $1.000 del principal de los Bonos presentados válidamente (y no retirados válidamente) antes de la Hora de Vencimiento y aceptados por la Compañía, los tenedores de Bonos recibirán $1.000 en efectivo (el "Precio de la Oferta"), más los intereses devengados y no pagados a, excluyendo, la fecha de liquidación. Los Bonos presentados pueden retirarse válidamente en cualquier momento antes de la Hora de Vencimiento, a menos que la Compañía los extienda o los rescinda antes. Se espera que la fecha de liquidación sea el quinto día hábil siguiente a la Hora de Vencimiento.
Si el monto total del principal de los Bonos entregados en la Oferta excede el Monto de la Oferta de Flujo de Efectivo Excedente de $286,231 millones, la Compañía comprará Bonos que tengan un monto total del principal igual al Monto de la Oferta de Flujo de Efectivo Excedente sobre una base prorrateada (sujeto a los procedimientos aplicables en The Depository Trust Company), con los ajustes que el Fideicomiso considere apropiados (como se define a continuación).
Los Bonos se rigen por un Contrato, de fecha 1 de agosto de 2019 y sus modificaciones a la fecha, (el "Contrato"), celebrado por y entre la Compañía, los Garantes partes de este y TMI Trust Company, como fideicomiso (el "Fideicomiso"). Según los términos del Contrato, la Compañía está obligada a ofrecer la compra en efectivo de un monto total de capital de hasta el Monto de la Oferta de Flujo de Efectivo Excedente de sus Bonos pendientes de pago al Precio de Oferta. La Oferta se realiza para satisfacer este requisito.
El Monto de la Oferta de Flujo de Efectivo Excedente es igual al 50% del Flujo de Efectivo Excedente (según se define en el Contrato) de la Compañía y algunas de sus subsidiarias para el Período de Flujo de Efectivo Excedente (según se define en el Contrato), menos el monto de la oferta de pago anticipado obligatorio conforme a las disposiciones de la Oferta de Flujo de Efectivo Excedente de la Facilidad de Préstamo a Plazo (según se define en el Contrato). En este sentido, la Compañía ha iniciado una oferta simultánea de prepago equivalente a aproximadamente cuatrocientos ochenta y dos millones seiscientos setenta y tres mil dólares estadounidenses -$482,673 millones -monto total del capital de la deuda pendiente de pago en virtud de la Facilidad de Préstamo a Plazo. La Oferta y la oferta concurrente bajo la Facilidad de Préstamo a Plazo no están condicionadas entre sí.
Ninguno de los miembros de la Compañía, su junta directiva (o cualquier comité de esta), TMI Trust Company, el depositario de la Oferta, o el Fideicomiso o sus respectivos afiliados está haciendo ninguna recomendación sobre si los tenedores deben o no entregar la totalidad o parte de sus Bonos en la Oferta.
Este anuncio no es una oferta de compra o venta, ni una solicitud de una oferta de compra o venta de valores. La Oferta se realiza únicamente mediante la Oferta de Compra. La Oferta no se realiza a tenedores de Bonos en ninguna jurisdicción en la que la realización o aceptación de esta no cumpla con las leyes de valores, “blue sky”(leyes estatales que protegen a los inversionistas) u otras leyes de dicha jurisdicción.
CITGO Holding, Inc. ("CITGO Holding" o la "Compañía") es la matriz directa de CITGO Petroleum Corporation ("CITGO"). CITGO Holding es una subsidiaria 100% propiedad de PDV Holding, Inc. ("PDV Holding"), una compañía de Delaware y una subsidiaria indirecta 100% propiedad de Petróleos de Venezuela, SA ("PDVSA" o "matriz final"), que es una compañía venezolana 100% propiedad y controlada por el Gobierno de Venezuela.
CITGO refina y comercializa combustibles para el transporte, así como productos petroquímicos, otros productos industriales y lubricantes. Poseemos y operamos tres refinerías de alta complejidad y de gran escala con una capacidad nominal total de refinación de crudo de aproximadamente 769.000 barriles por día, ubicadas en Lake Charles, Luisiana, Corpus Christi, Texas y Lemont, Illinois. Nuestras operaciones de refinación cuentan con el respaldo de una extensa red de distribución, que brinda un acceso confiable a nuestros mercados finales de productos refinados. Somos propietarios de 35 terminales activos de productos refinados con una capacidad de almacenamiento total de 18,3 millones de barriles y tenemos participación accionaria en 3,5 millones de barriles adicionales de capacidad de almacenamiento de productos refinados a través de nuestra propiedad conjunta de ocho terminales adicionales, distribuidos en 22 estados. Somos propietarios o tenemos una participación accionaria en otros cuatro terminales con capacidad de almacenamiento de productos de aproximadamente 1 millón de barriles que actualmente están inactivos o solo se utilizan para almacenar materias primas utilizadas en las operaciones de refinación. También tenemos acceso a más de 140 terminales de terceros a través de acuerdos, terminales y similares. Nuestra red minorista consta de aproximadamente 4.300 establecimientos independientes que operan con la marca CITGO ubicados al este de las Montañas Rocosas. Nosotros y nuestros predecesores hemos mantenido presencia en el mercado de los EE.UU. con una marca reconocida por más de 100 años.
Este comunicado de prensa contiene "declaraciones prospectivas" en el sentido de las disposiciones de “safe harbor”, que minimizan las acciones legales, de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de EE. UU. de 1995. En algunos casos, se pueden identificar estas declaraciones mediante palabras prospectivas como "anticipar", "creer", "podría", "estimar", "esperar", "pretender", "puede", "planear", "predecir", "proyecto", "objetivo", "voluntad", "debería", el negativo de estos términos y términos y frases similares. Estas declaraciones se relacionan, entre otras cosas, con las expectativas en cuanto a los ingresos, costos y gastos, márgenes de refinación y otros márgenes, rentabilidad, flujos de caja, gastos de capital, liquidez y fuentes de capital, requisitos de capital de trabajo y otros elementos financieros y operativos. Estas declaraciones también se relacionan con nuestra industria, estrategias comerciales, metas y expectativas en cuanto a nuestra posición en el mercado y operaciones futuras. Las declaraciones prospectivas no son garantía de nuestro desempeño futuro y están sujetas a los riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados, avances y decisiones comerciales reales difieran sustancialmente de los contemplados en estas declaraciones prospectivas. Estas declaraciones se basan en suposiciones y evaluaciones realizadas por nuestra administración, como función de su experiencia y su percepción de las tendencias históricas, las condiciones actuales, los desarrollos futuros esperados y otros factores que consideren apropiados. Aunque creemos que las suposiciones sobre las que se basan estas declaraciones prospectivas son razonables, cualesquiera de estas suposiciones podrían ser inexactas, y las declaraciones prospectivas basadas en estas suposiciones podrían ser incorrectas. Además, nuestro negocio y nuestra actividad implican numerosos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales están fuera de nuestro control, lo que podría causar que nuestras expectativas no se cumplan o podrían afectar, significativamente, nuestra condición financiera, los resultados de actividades y el flujo de efectivo. Advertimos a los lectores que estas declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos que pueden causar que los resultados reales difieran, significativamente, de los resultados proyectados, expresados o implícitos. No asumimos ninguna obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información o desarrollo, eventos futuros u otros, excepto según lo exija la ley. Se advierte a los lectores que no depositen una confianza indebida en estas declaraciones prospectivas.
