HOUSTON , Septiembre 9, 2022 CITGO Holding, Inc., una  compañía de Delaware (la “Compañía”), anunció hoy el vencimiento y los resultados finales de su oferta de compra en efectivo previamente anunciada (la “Oferta”) por un monto de capital de hasta Doscientos Ochenta y Seis Millones Doscientos Treinta y un Mil dólares estadounidenses -$286,231 millones de dólares estadounidenses-, (el “Monto de la Oferta de Flujo Efectivo Excedente”) de sus Bonos preferenciales garantizados al 9,25 % con vencimiento en el 2024 (los “Bonos”) por un precio de compra igual al 100 % del monto de capital de los Bonos a ser recomprados, más los intereses devengados y no pagados a, excluyendo, la fecha de liquidación, en los términos y condiciones establecidos en la Oferta de compra, de fecha 11 de agosto de 2022 (la “Oferta de Compra”).

La Oferta venció a las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, el 9 de septiembre de 2022, (la “Hora de Vencimiento”). A la Hora de Vencimiento, Doce millones Doscientos Ochenta y Dos mil dólares estadounidenses-$12,282     millones de dólares estadounidenses -del monto total de capital de los Bonos habían sido válidamente ofrecidos y no habían sido válidamente retirados antes de la Hora de Vencimiento.

Debido a que el monto total de capital de todos los Bonos ofrecidos en la Oferta no excedió el Monto de la Oferta de Flujo de Efectivo Excedente de $286,231 millones de dólares estadounidenses, la Compañía comprará $12,282 millones de dólares estadounidenses de los Bonos conforme a la Oferta. El pago de dichos Bonos aceptados se realizará el 16 de septiembre de 2022. Después de dar efecto a la compra de los Bonos ofrecidos y aceptados, quedarán pendientes de pago aproximadamente un mil trescientos cincuenta y ocho millones de dólares estadounidenses -$1.358 millones de dólares estadounidenses del monto de capital de los Bonos.

Los Bonos se rigen por un contrato, de fecha 1 de agosto de 2019 (el “Contrato”), celebrado por y entre la Compañía, los Garantes que son parte de este y TMI Trust Company como fideicomiso (el “Fideicomiso”). Según los términos del Contrato, la Compañía está obligada a ofrecer la compra en efectivo de un monto de capital de hasta el monto de la oferta de Flujo de Efectivo Excedente de sus Bonos pendientes de pago al precio descrito arriba. La Oferta se realizó para satisfacer este requisito.

El Monto de la Oferta de Flujo de Efectivo Excedente es igual al 50% del Flujo de Efectivo Excedente(según se define en el Contrato) de la Compañía y algunas de sus subsidiarias para el Período de Flujo de Efectivo Excedente (según se define en el Contrato), menos el monto de la oferta de pago anticipado obligatorio conforme a las disposiciones de la Oferta de Flujo de Efectivo Excedente de la Facilidad de Préstamo a Plazo (según se define en el Contrato). En este sentido, la Compañía hizo una oferta simultánea de pago anticipado equivalente a aproximadamente Cuatrocientos Ochenta y Dos millones Seiscientos Setenta y Tres mil dólares estadounidenses-$482,673millones de dólares estadounidenses, monto total de capital de deuda pendiente de pago en virtud de la Facilidad de préstamo a plazo, de los cuales $ 216 millones de dólares estadounidenses se aceptaron. Esta Oferta y la oferta simultánea bajo la Facilidad de Préstamo a Plazo no estuvieron condicionadas entre sí.

Este anuncio no es una oferta de compra o venta ni una solicitud de oferta de compra o venta de valores en ninguna jurisdicción en la que la realización o aceptación de esta no cumpla con las leyes de valores bursátiles,  “Blue Sky Law” (leyes estatales que protegen a los inversionistas) u otras leyes de dicha jurisdicción.

Acerca de CITGO Holding, Inc.

CITGO Holding, Inc. ("CITGO Holding" o la "Compañía") es la matriz directa de CITGO Petroleum Corporation ("CITGO").  CITGO Holding es una subsidiaria 100% propiedad de PDV Holding, Inc. ("PDV Holding"), una compañía de Delaware y una subsidiaria indirecta 100% propiedad de Petróleos de Venezuela, SA ("PDVSA" o "matriz final"), que es una compañía venezolana 100% propiedad y controlada por el Gobierno de Venezuela.

CITGO refina y comercializa combustibles para el transporte, así como productos petroquímicos, otros productos industriales y lubricantes. Poseemos y operamos tres refinerías de alta complejidad y de gran escala con una capacidad nominal total de refinación de crudo de aproximadamente 769.000 barriles por día, ubicadas en Lake Charles, Luisiana, Corpus Christi, Texas y Lemont, Illinois. Nuestras operaciones de refinación cuentan con el respaldo de una extensa red de distribución, que brinda un acceso confiable a nuestros mercados finales de productos refinados. Somos propietarios de 35 terminales activos de productos refinados con una capacidad de almacenamiento total de 18,3 millones de barriles y tenemos participación accionaria en 3,5 millones de barriles adicionales de capacidad de almacenamiento de productos refinados a través de nuestra propiedad conjunta de ocho terminales adicionales, distribuidos en 22 estados.  Somos propietarios o tenemos una participación accionaria en otros cuatro terminales con capacidad de almacenamiento de productos de aproximadamente 1 millón de barriles que actualmente están inactivos o solo se utilizan para almacenar materias primas utilizadas en las operaciones de refinación. También tenemos acceso a más de 140 terminales de terceros a través de acuerdos, terminales y similares.  Nuestra red minorista consta de aproximadamente 4.300 establecimientos independientes que operan con la marca CITGO ubicados al este de las Montañas Rocosas.  Nosotros y nuestros predecesores hemos mantenido  presencia en el mercado de los EE.UU. con una marca reconocida por más de 100 años.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene "declaraciones prospectivas" en el sentido de las disposiciones de “safe harbor”, que minimizan las acciones legales, de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de EE. UU. de 1995.  En algunos casos, se pueden identificar estas declaraciones mediante palabras prospectivas como "anticipar", "creer", "podría", "estimar", "esperar", "pretender", "puede", "planear", "predecir", "proyecto", "objetivo", "voluntad", "debería", el negativo de estos términos y términos y frases similares.  Estas declaraciones se relacionan, entre otras cosas, con las expectativas en cuanto a los ingresos, costos y gastos, márgenes de refinación y otros márgenes, rentabilidad, flujos de caja, gastos de capital, liquidez y fuentes de capital, requisitos de capital de trabajo y otros elementos financieros y operativos.  Estas declaraciones también se relacionan con nuestra industria, estrategias comerciales, metas y expectativas en cuanto a nuestra posición en el mercado y operaciones futuras.  Las declaraciones prospectivas no son garantía de nuestro desempeño futuro y están sujetas a los riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados, avances y decisiones comerciales reales difieran sustancialmente de los contemplados en estas declaraciones prospectivas.  Estas declaraciones se basan en suposiciones y evaluaciones realizadas por nuestra administración, como función de su experiencia y su percepción de las tendencias históricas, las condiciones actuales, los desarrollos futuros esperados y otros factores que consideren apropiados.  Aunque creemos que las suposiciones sobre las que se basan estas declaraciones prospectivas son razonables, cualesquiera de estas suposiciones podrían ser inexactas, y las declaraciones prospectivas basadas en estas suposiciones podrían ser incorrectas.  Además, nuestro negocio y nuestra actividad implican numerosos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales están fuera de nuestro control, lo que podría causar que nuestras expectativas no se cumplan o podrían afectar, significativamente, nuestra condición financiera, los resultados de actividades y el flujo de efectivo. Advertimos a los lectores que estas declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos que pueden causar que los resultados reales difieran, significativamente, de los resultados proyectados, expresados o implícitos.  No asumimos ninguna obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información o desarrollo, eventos futuros u otros, excepto según lo exija la ley. Se advierte a los lectores que no depositen una confianza indebida en estas declaraciones prospectivas.